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2020注册会计师考试《经济法》综合题演练十五

足球走地技巧  2019-12-08【

  农生股份有限公司(以下简称“农生公司”)是上交所上市公司,主营业务初级农产品加工与出口,因市场不景气,最近2个会计年底经审计的净利润连续为负值,已经被上交所实施了退市风险警示。为挽救农生公司财务困难,2017年2月15日,收购人张某与农生公司达成以下重组方案:

  (1)农生公司将全部资产及负债出售给其控股股东刘某。刘某将其持有的农生公司的60%股权卖给了张某,张某将其持有的海河公司60%股权作为对价转让给刘某。刘某用其获得的海河公司60%股权向农生公司支付全部资产及负债的对价。农生公司再以发行股份购买资产的方式分别向海河公司剩余两名股东王某、李某购买其持有的海河公司25%、15%的股权。海河公司是一家有限责任公司,李某在2016年10月5日通过协议转让的方式从原公司股东周某手中取得相应股权。已知海河公司资产总额为农生公司资产总额的80%。重组完成后,农生公司主营业务将为“医疗器械产品生产与销售”。

  (2)农生公司向王某、李某发行股份的价格为公司1月26日的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价。

  (3)张某和王某承诺,其持有的农生公司股份36个月不转让,李某承诺其持有的农生公司股份12个月不转让。

  2017年5月16日,农生公司以视频会议的形式召开股东大会,对上述重大资产重组事宜进行表决,出席会议的股东所持表决权三分之二通过。在表决时股东耿某认为该次重组将对公司造成重大不利影响,对此提出异议并投了反对票,但公司依然通过了该决议,于是耿某要求公司以市场价格收购其持有的农生公司股份。

  农生公司重大资产重组完成后,新龙投资公司集中资金优势连续买卖农生公司股票,大幅抬升了农生公司股票交易价格。

  根据上述资料,回答下列问题:

  (1)农生公司最近2个会计年底经审计的净利润连续为负值,已经被上交所实施了退市风险警示,如果之后首个会计年度与第二个会计年度经审计的净利润仍为负值,会产生什么后果?

  『正确答案』首个会计年底仍为负值是暂停上市,第二个会计年度净利润仍为负值是终止上市。(1分)

  根据规定,因最近两个会计年度的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值,其股票被实施退市风险警示后,首个会计年度经审计的净利润继续为负值,证交所应当暂停该公司股票上市。(1分)

  公司因净利润触及相关标准,其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值,证交所应当终止其股票上市。(1分)

  (2)根据资料(1),这里的重组行为是否构成借壳上市?并说明理由。

  『正确答案』构成借壳上市。根据规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,虽然购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例没有达到100%以上,但可能导致主营业务发生根本变化,构成借壳上市。题目中控股股东由刘某变为张某,上市公司控制权发生变化,而且导致主营业务发生变化,构成借壳上市。(3分)

  (3)根据资料(2),发行股份的价格是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』发行价格符合规定。根据规定,上市公司发行股份购买资产的,发行价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。(2分)

  (4)根据资料(3),股份限售期是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』张某和王某的限售期符合规定,李某的限售期不符合规定。

  根据规定,特定对象以资产认购而取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的,36个月内不得转让:(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;(3)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

  王某限售期12个月符合规定。李某在2016年10月5日取得海河公司股权,距离重组时间不足12个月,因此股份限售期应当是36个月。(3分)

  根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,这符合豁免情形,无需要约收购;收购人张某承诺限售期36个月符合规定。(2分)

  (5)2017年5月16日股东大会的召开与表决是否符合规定?并说明理由。

  『正确答案』首先,根据规定,上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。题目中是“视频会议”,不符合规定。(2分)

  其次,上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。题目中“出席会议的股东所持表决权三分之二通过”符合规定。(2分)

  (6)新龙投资公司集中资金优势连续买卖农生公司股票,抬升其股票价格的行为属于何种行为。

  『正确答案』属于操纵证券市场行为。单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;属于操纵证券市场行为,违反法律规定。(1分)

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